2018-05-15 00:00:00 來源： 點擊：3066 喜歡：0
一、公司并購基本流程
（一）并購決策階段
企業(yè)通過與財務顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。
（二）并購目標選擇
定性選擇模型：結合目標公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。
定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業(yè)。
（三）并購時機選擇
通過對目標企業(yè)進行持續(xù)的**和信息積累，預測目標企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。
（四）并購初期工作
根據(jù)中國企業(yè)資本結構和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應當對企業(yè)進行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調(diào)查研究等。
（五）并購實施階段
與目標企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。
（六）并購后的整合
對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預期的效益。
二、并購整合流程
（一）制定并購計劃
1、并購計劃的信息來源
（1）戰(zhàn)略規(guī)劃目標
（2）董事會、高管人員提出并購建議；
（3）行業(yè)、市場研究后提出并購機會；
（4）目標企業(yè)的要求。
2、目標企業(yè)搜尋及調(diào)研
選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：
（1）符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；
（2）優(yōu)勢互補的可能性大；
（3）投資環(huán)境較好；
（4）利用價值較高。
3、并購計劃應有以下主要內(nèi)容：
（1）并購的理由及主要依據(jù)；
（2）并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）計劃。
（二）成立項目小組
公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務部、技術人員、法律顧問等組成。
（三）可行性分析提出報告
1、由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告
2、可行性分析應有如下主要內(nèi)容：
（1）外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境）
（2）內(nèi)部能力分析;
（3）并購雙方的優(yōu)勢與不足；
（4）經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；
（5）目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；
（6）風險防范及預測。
3、效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。
（四）總裁對可行性研究報告進行評審
（五）與目標企業(yè)草簽合作意向書
1、雙方談判并草簽合作意向書;
2、由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人;
3、合作意向書有以下主要內(nèi)容：
（1）合作方式；
（2）新公司法人治理結構；
（3）職工安置、社保、薪酬；
（4）公司發(fā)展前景目標。
（六）資產(chǎn)評估及相關資料收集分析
1、資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與;
2、收集及分析目標企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書.
（七）制訂并購方案與整合方案
由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案
1、并購方案應由以下主要內(nèi)容：
（1）并購價格及方式；
（2）財務模擬及效益分析。
2、整合方案有如下主要內(nèi)容：
（1）業(yè)務活動整合；
（2）組織機構整合；
（3）管理制度及企業(yè)文化整合；
（4）整合實效評估
（八）并購談判及簽約
1、由法律顧問負責起草正式主合同文本。
2、并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權限批準;
3、總裁批準后，雙方就主合同文本簽約;
4、將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門;
（九）資產(chǎn)交接及接管
1、由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進行交接；
2、雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章；
3、正式接管目標企業(yè)，開始運作；
4、并購總結及評估；
5、納入核心能力管理。
（十）主要文本文件
1、并購計劃
2、可行性研究報告
3、并購及整合方案
4、主合同文件
三、 企業(yè)并購操作步驟明細說明
公司按照每年的的戰(zhàn)略計劃進行并購業(yè)務，在實施公司并購時，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細節(jié)上，可根據(jù)不同類型變更操作步驟。現(xiàn)將有關并購細節(jié)及步驟說明如下：
（一）收集信息制訂并購計劃
1、戰(zhàn)略部或公關部收集并購計劃的信息來源包括：
（1）公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標及明細；
（2）董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；
（3）不同的行業(yè)、市場研究后提出并購機會；
（4）對目標企業(yè)的具體要求。
2、情報部門對目標企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：
（1）符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；
（2）資源優(yōu)勢互補的可能性大；
（3）投資運菅環(huán)境較好；
（4）并購企業(yè)的人員、技術價值高；
（5）潛要或利用價值較高。
3、并購計劃應包括以下主要內(nèi)容：
（1）并購的理由分析及主要依據(jù)附件；
（2）并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。
（二）組建并購項目小組
公司成立并購項目小組，明確責任人權限及責任，項目小組成員應包括：公關部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務部、技術人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。
（三）提出項目并購可行性分析報告
1、由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告。
2、可行性分析應有如下主要內(nèi)容：
（1）外部環(huán)境分析包括：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境。
（2）內(nèi)部能力分析包括：并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及預測。
3、效益分析由財務人員負責進行，
法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。
（四）總裁對可行性研報告進行評審與批準（略）
（五）與并購企業(yè)簽合作意向書
1、雙方談判并草簽合作意向書。
2、由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人。
3、合作意向書有以下主要內(nèi)容：
（1）合作方式；
（2）新公司法人治理結構；
（3）職工安置、社保、薪酬；
（4）公司發(fā)展前景目標。
（六）對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析
1、資產(chǎn)評估，聯(lián)合會計師事務所對目標企業(yè)進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。
2、收集及分析目標企業(yè)資料。有關人員、帳項、環(huán)境、高層關系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。
（七）謹慎制定并購方案與整合方案
由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：
1、并購方案應包括以下主要內(nèi)容：
（1）確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；
（2）確定并購價格及支付方式；
（3）核實財務模擬及效益分析。
2、整合方案有如下主要內(nèi)容：
（1）資金資源的整合；
（2）業(yè)務活動整合；
（3）組織機構整合；
（4）管理制度及企業(yè)文化整合；
（5）整合實效評估。
（八）并購談判及簽約
1、由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文本。
2、公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權限批準。
3、經(jīng)總裁批準后，雙方就主合同文本簽約。
4、將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門。
（九）并購公司的資產(chǎn)交接
1、由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。
2、公司人員與并購方進行各項資源的交接。
3、雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。
（十）并購公司的接管與運菅
1、正式接管目標企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運作。
2、并購工作組對并購總結及評估。
3、盡快對并購公司納入核心能力管理，實現(xiàn)對總公司發(fā)展目標。
4、組建公司的監(jiān)控與管理體系。
四、做好盡職調(diào)查工作
股權收購實際上是收購一家存續(xù)了很久的公司，遠比建立一家新公司復雜得多。為了減少公司收購風險，需要聘請具有知名度的中介機構和精干的團隊進行盡職調(diào)查工作。作為中介機構，主要從三個方面來把關：
律師從法律方面把關。律師團隊對公司近3年來已經(jīng)執(zhí)行的合同和未執(zhí)行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查，防止出現(xiàn)臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發(fā)生。
會計師從財務方面把關。會計師團隊可以對近3年的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績執(zhí)行審計，出具審計報告，確定財務狀況和經(jīng)營成果，對或有事項、不良資產(chǎn)、關聯(lián)交易等事項進行揭示和披露，特別是會計師和律師合作，對一些重大交易的實際情況進行判斷，會在很大程度上降低收購風險。
評估師從公司價值方面提供參考依據(jù)。精干的評估師團隊，能夠合理地確認被收購單位的實際價值，作為確認收購成本的重要參考。
重視中介機構提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調(diào)查過程中間，就企業(yè)的異常交易、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)權所屬等事項提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們的意見，并就其影響與被收購方進行討論，最終取得一致意見。
五、對擬收購行業(yè)要有所了解
企業(yè)在收購某一企業(yè)時，要對該企業(yè)以及該企業(yè)所在的行業(yè)的供應、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理方面有所了解。在進行盡職調(diào)查前，收購企業(yè)應該針對被收購企業(yè)的供應、銷售和生產(chǎn)及內(nèi)部管理方面成立專門的機構。這個機構由負責供應、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調(diào)查的中介機構一起進駐被收購企業(yè)，同步了解相關情況。這樣就會做到心中有數(shù)，更加有利于收購工作，降低收購風險。
六、留心被收購企業(yè)未履行完畢合同
在對被收購企業(yè)進行盡職調(diào)查過程中，被收購企業(yè)未履行完畢的合同要認真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業(yè)的高度重視。為了避免未完合同形成的收購風險，建議從以下幾個方面著手審核：首先要審核合同原件的內(nèi)容。確認合同內(nèi)同是否完整，責、權、利是否公平，若發(fā)現(xiàn)異常情況，需要及時與被收購企業(yè)相關部門溝通，及時采取措施。
對國家有強制規(guī)定合同文本的合同，要確認是否違反國家的有關規(guī)定。對違反國家強制規(guī)定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關的權利義務進行重新約定。
被收購企業(yè)出于種種不可告人的目的，往往會在收購企業(yè)談判有一定的可能性時，采取各種手段，簽署一些新的或者是補充合同，并以此進行賬務處理，形成事實后，由收購企業(yè)進行盡職調(diào)查。所以，在盡職調(diào)查時，要特別注意這類合同的簽署、執(zhí)行情況。
對合同的簽署情況進行外部調(diào)查。就是到合同簽署的另外一方進行了解，掌握合同的簽署情況和執(zhí)行情況，有些合同需要到政府部門備案的，則一定要到政府備案部門，就備案合同與原合同進行核對，確認合同內(nèi)容合法、合理、公平無誤。
七、簽署縝密的股權收購合同
在盡職調(diào)查完成和談判價格確定之后，需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產(chǎn)產(chǎn)權移交手續(xù)了，這個環(huán)節(jié)非常關鍵。在簽署股權收購合同時，對于盡職調(diào)查過程中間無法解決的屬于被收購企業(yè)存在的問題，一定要在合同中注明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。在股權收購合同中，要對移交內(nèi)容和事項做出詳細約定，以便移交時雙方遵照執(zhí)行。
八、辦理嚴格的資產(chǎn)、產(chǎn)權移交手續(xù)
在接受被收購企業(yè)時，收購企業(yè)要嚴格按照收購合同約定的內(nèi)容辦理資產(chǎn)、產(chǎn)權移交手續(xù)。由于股權收購業(yè)務的復雜性，從盡職調(diào)查完畢到實際辦理資產(chǎn)產(chǎn)權移交手續(xù)，往往需要一個比較長的時間，在這個期間，被收購企業(yè)仍然經(jīng)營和管理企業(yè)。為了防范收購風險，確保被收購企業(yè)資產(chǎn)完整的移交給收購企業(yè)，收購企業(yè)要對此期間的財務狀況和經(jīng)營成果的變化情況進行審計，然后在此基礎上，按照收購合同的約定，辦理資產(chǎn)產(chǎn)權移交手續(xù)。
企業(yè)在收購民營企業(yè)股權時，如果能夠做到上述幾點，就能夠大大降低收購風險，減少不必要的麻煩。
九、我國中小企業(yè)并購融資方式設計
1、融資渠道的構成
(1)權益資本融資
權益融資的主要來源是優(yōu)勢企業(yè)的內(nèi)部資金或股東投入，其數(shù)量的基本要求就是達到對目標企業(yè)的絕對控股或相對控股，這是優(yōu)勢企業(yè)進行并購活動的根本要求。權益資本融資的其他來源還包括購股權證、風險資本、目標企業(yè)的管理層及企業(yè)內(nèi)部或外部的其他投資者。
購股權證融資是一種新型的融資工具，融資對象可以是優(yōu)勢企業(yè)和目標企業(yè)的管理層或員工，也可以是企業(yè)外部的投資者。購股權證融資在我國的一些中小企業(yè)，尤其是一些中小型高科技企業(yè)中已經(jīng)得到應用。其特點就是一種長期選擇權。給予購股權證持有者在某個時期按某一特定價格買進既定數(shù)量股份的權利，也可以說是一種股票期權，以在企業(yè)將來上市時實現(xiàn)獲利。投資者的動力來源于對企業(yè)上市的期望和贏利的期望。在購股權證被行使時，原來企業(yè)發(fā)行的債務尚未收回，所發(fā)行的新股則意味著新的融資，公司的資本增加。
(2)債務資本融資
債務資本主要指銀行貸款，作為并購雙方來說，可以盡可能地尋找一些擔保質(zhì)押手段，獲得銀行貸款。由于銀行貸款較難獲得，這部分資金在整個債務資本中處于從屬地位。
以上是有關我國中小企業(yè)進行并購時融資渠道組成的基本考慮。在此基礎上，或可有其他的融資渠道，但必須以融資金額的適度規(guī)模和優(yōu)勢企業(yè)對目標企業(yè)的控股地位為前提。
2、融資方式設計
(1)利用中小企業(yè)并購基金融資
從我國中小企業(yè)并購融資渠道狹窄的實際出發(fā)，應由政府部門資助或牽頭設立中小企業(yè)并購基金。該基金以產(chǎn)權交易市場為主要投資領域，專門為企業(yè)資本擴張或重組調(diào)整提供融資與相關服務。按基金與被投資企業(yè)的關系可將并購資金劃分為參與型并購基金與非參與型并購基金。有發(fā)展前景的中小企業(yè)在實施并購時理應得到政府的支持，因為中小企業(yè)并購有利于當?shù)仄髽I(yè)結構和產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整，有利于區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展。
(2)利用無抵押貸款融資
無抵押小額貸款是專門針對中小企業(yè)的一種貸款形式，是金融機構提供面向普通小企業(yè)的信用貸款產(chǎn)品。金融機構對資金需求方提供貸款支持，不需要正常商業(yè)貸款所需要的固定資產(chǎn)、提貨單等抵押或擔保。由于無抵押貸款有很高的風險，所以對貸款企業(yè)要求的門檻較高。
(3)賣方融資
賣方信貸在美國稱“賣方融資”(SellerFinancing)，是指賣方取得固定的收購者的未來償付義務的承諾。在美國，常于公司或事業(yè)部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，產(chǎn)生這種有利于收購者的支付方式。對于公司并購價格固定情況下的賣方信貸而言，運作過程比較簡單。并購雙方依據(jù)并購條款及支付條款的規(guī)定存在一種明確的債權債務關系，并購后目標公司經(jīng)營如何，并購成敗與否是并購企業(yè)應該承擔的責任，不可能無故解除或變更這種債權債務關系。
(4)管理層融資
在優(yōu)勢企業(yè)對目標企業(yè)進行并購的融資結構中，來自目標企業(yè)管理層的資本是重要組成部分。向目標企業(yè)管理層融資是多樣化的，債務資本融資可以給予管理層穩(wěn)定的債務利息收入，權益資本融資可以給予管理層較為豐厚的分配利潤。對于目標企業(yè)的管理層來說，擁有股權，就擁有企業(yè)的投票權和利潤的分配權，這對他們來說是一種很大的激勵。給予管理層一定的股權，也就給予了他們對公司一定的控制權和利潤分配權。管理層一旦獲得企業(yè)的股權，企業(yè)的利益就是管理層的利益?？梢?，管理層融資的重要性并不在于融資本身，而在于建立起一種以股權為基礎的激勵機制。
3、融資策略
在中小企業(yè)并購融資過程中，策略的選擇也非常重要，具體策略如下：
(1)挖掘內(nèi)部潛力，充分利用企業(yè)不需要的非金融性有形資產(chǎn)
并購方利用擁有的機器設備、廠房、土地、生產(chǎn)線、部門等非金融性資產(chǎn)作為支付手段來實現(xiàn)對目標公司的并購。
(2)成功的連續(xù)抵押策略
針對我國中小企業(yè)資產(chǎn)少，普遍貸款難的情況，可以在融資過程中先以優(yōu)勢企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押，向銀行爭取適當數(shù)量的貸款，等并購成功后，再以目標企業(yè)的資產(chǎn)作抵押向銀行申請新的貨款。
(3)風險資本的組合策略
這種組合策略包括風險資本來源的組合和債務資本、權益資本的組合。來源組合就是指從多個風險投資公司獲得，這樣組合不僅可以降低單個風險投資公司的融資額，降低融資的難度，而且可能由于風險投資公司的不同側重優(yōu)勢給企業(yè)帶來多方面的幫助和支持。債務資本和權益資本的組合是指不僅債務資本主要來自于風險資本，而且權益資本也可以部分來自于風險資本，這樣可以利用風險資本在債務資本和權益資本中的不同參與程度，獲得大量的風險資本，同時可以得到風險資本在企業(yè)管理、經(jīng)營、市場和技術等方面的指導，提高管理水平，實現(xiàn)并購價值。
(4)分期付款策略
一般的做法是優(yōu)勢企業(yè)在獲得目標企業(yè)控股地位的同時，以分期付款方式在一定時間內(nèi)將款項付清，這樣可以在一定程度上降低融資的規(guī)模和難度，盡快實現(xiàn)并購。
(5)“甜頭加時間差”
在獲得債務資本時，可在利率等方面給債權方更大的讓步，但交換條件是在較長時間內(nèi)還款，這樣可以減輕并購后隨之而來的還債負擔。
(6)國際融資
優(yōu)勢的中小企業(yè)可以通過引進外資方式獲取資金，豐富的國外資金可以保證并購企業(yè)快速發(fā)展。如尚德集團，2005年12月14日成功在紐約那斯達克市場上市，籌集資金近4億美元。
(7)戰(zhàn)略合作伙伴
中小企業(yè)在并購過程中，可以通過引進戰(zhàn)略合作伙伴的方式籌集資金。看好企業(yè)前景的戰(zhàn)略合作伙伴不僅可以在資金上對目標企業(yè)提供支持，而且可以提供管理經(jīng)驗、市場消息，保障完成并購的企業(yè)整合。
當然，實際操作時應根據(jù)企業(yè)具體的情況，采取不同的策略。但這些策略的目標應以降低融資金額和融資成本，降低還債壓力，保證并購效應的實現(xiàn)為基礎。
十、中小企業(yè)并購支付方式的選擇
企業(yè)并購時，可通過現(xiàn)金支付、換股支付、承擔債務(零成本收購)和債權支付等方式完成并購。
1、支付類型分析
(1)現(xiàn)金支付是并購交易中最簡單的價款支付方式。
目標公司的股東一旦收到對其所擁有的權益的現(xiàn)金，就不再擁有對目標公司的所有權及其派生出來的一切其他權利?，F(xiàn)金支付的優(yōu)點在于交易簡單、迅速。但現(xiàn)金支付會造成優(yōu)勢企業(yè)短期內(nèi)大筆現(xiàn)金支出，一旦無法通過其他途徑獲得必要的資金支持，將對企業(yè)形成較大的財務壓力，甚至有可能因現(xiàn)金流出量太大而造成經(jīng)營上的困難；同時目標公司收到現(xiàn)金后，賬面會出現(xiàn)一大筆投資收益，從而增加企業(yè)稅負。
(2)換股并購，即目標公司的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為并購后新公司股東的兼并方式。
換股并購可以使兩家公司相互持股，結成利益共同體，同時并購行為不涉及大量現(xiàn)金，避免了所得稅支出。但換股并購方式將導致股權結構分散，可能會不利于企業(yè)的統(tǒng)一經(jīng)營和管理。值得注意的是，發(fā)達國家以換股方式進行并購交易越來越多，其占總額的比重顯著提高。
(3)零成本收購又稱為債務承擔，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，優(yōu)勢企業(yè)以承擔目標公司債務為條件接受其資產(chǎn)的方式，實現(xiàn)零成本收購。
零成本收購的對象一般是凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。優(yōu)勢企業(yè)不必支付并購價款，但往往要承諾承擔企業(yè)的所有債務和安置企業(yè)全部職工，這種情況在我國企業(yè)并購中尤為常見。零成本收購的好處是為優(yōu)勢企業(yè)提供了低成本擴張的機會，優(yōu)勢企業(yè)通過注入資金、技術和新的管理方式，盤活一個效益差的企業(yè)。同時，各級地方政府還常常制定一些優(yōu)惠措施，以鼓勵優(yōu)勢企業(yè)接收虧損企業(yè)、安置企業(yè)職工，因此，零成本收購還能額外享受到一些優(yōu)惠政策，促進優(yōu)勢企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。但是，零成本收購也有它的弊端：
一是目標公司往往債務大于資產(chǎn)，其實際上已不是零成本，而是在接受一個資不抵債的企業(yè)；
二是片面強調(diào)安置職工，結果造成人浮于事，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè)。
(4)債權支付型，即優(yōu)勢企業(yè)以自己擁有的對目標公司的債權作為并購交易的價款。
這種操作實質(zhì)上是目標公司以資產(chǎn)抵沖債務。債權支付方式的優(yōu)點是找到了一條很好的解決原并購雙方債權債務的途徑，把并購和清償債務有機地結合起來。對優(yōu)勢企業(yè)來講，在回收賬款的同時可以擴大企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模。另外，有些時候債務方資產(chǎn)的獲利能力可能超過債務利息，對優(yōu)勢企業(yè)的發(fā)展是比較有利的。
2、中小企業(yè)并購中的支付方式
中小企業(yè)并購可以采取其中一種支付方式，也可以選擇幾種方式組合使用。由于目前中小企業(yè)融資渠道受到限制，能籌集到的資金有限，因此采用完全的現(xiàn)金支付方式應慎重考慮，但對換股支付等不立即支付現(xiàn)金的方式應多加利用。
換股并購即投資者不是以現(xiàn)金為媒介對目標企業(yè)進行并購，而是增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標企業(yè)的股票。股權式并購實際上也包括兩種形式，即以股票購買資產(chǎn)和用股票交換股票。換股支付可以避免大量現(xiàn)金流出企業(yè)，這對籌集資金較難的中小企業(yè)特別重要。并購完成后，被并購企業(yè)的股東并不會因此失去他們的所有權，只是這種所有權由被并購企業(yè)轉由被并購企業(yè)轉移到了并購企業(yè)，使他們成為擴大了的企業(yè)的新股東。
目前我國很多處于發(fā)展中的企業(yè)，都希望通過并購實現(xiàn)快速擴張，但并購融資問題成為其發(fā)展的瓶頸。對于這些企業(yè)來說如果采用換股的方式，就可以有效解決并購資金不足的問題。換股并購對并購雙方均有好處。在能給并購雙方都帶來并購利益，實現(xiàn)并購效應的情況下，兩家企業(yè)采取換股并購的方式將更具有可行性。如果并購雙方能把目標都放在并購后企業(yè)的長遠發(fā)展上，從企業(yè)的壯大中分得長遠利益，從企業(yè)發(fā)展的角度處理并購后的管理問題，則可避免換股并購中的問題。
十一、并購國有股權時應注意的幾點問題
作為國有產(chǎn)權的一種重要類型，國有股權具有其特殊性，在設計國有股權的兼并收購上，相關行政規(guī)章中有諸多的限制和要求，特別是《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等，對國有股權的轉讓程序、方式等做了具體規(guī)定。
根據(jù)敝所參與多起涉及國有股權并購的經(jīng)驗，在此就涉及國有股權轉讓時應注意的幾點問題作如下歸納總結：
1、國有股權的轉讓須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第八條的規(guī)定“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列監(jiān)管職責：…（二）決定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權轉讓事項并報本級人民政府批準…”，國有股權轉讓需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的批準。
2、國有股權轉讓的價格須經(jīng)國有資產(chǎn)評估確定
《公司法》中并未對股權轉讓的價格予以規(guī)定，因此交易雙方可以自行協(xié)商確定轉讓價格。但是，根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第十二條的規(guī)定“按照本辦法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產(chǎn)核資…”，以及根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條的規(guī)定，產(chǎn)權轉讓應當對相關資產(chǎn)進行評估。并且，根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第十三條第一款的規(guī)定，轉讓方應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。
但是，國有產(chǎn)權轉讓的定價一直備受爭議，因為股權評估辦法有多種，而不同的評估方法將得出多種不同的評估價格。實踐中，國有資產(chǎn)評估多采用資產(chǎn)重置法進行，但對于一些盈利能力較差的國有企業(yè)，則被要求按照資產(chǎn)收益法進行評估。
3、國有股權的轉讓必須在產(chǎn)權交易機構公開進行
《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第四條規(guī)定“企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/span>
此外，根據(jù)產(chǎn)權交易的規(guī)則，產(chǎn)權轉讓必須公告20個工作日；轉讓方可以設置受讓方的資質(zhì)條件、競價保證金等以保障國有產(chǎn)權交易公正、公平和公開的進行。
4、職工安置
根據(jù)《勞動合同法》的規(guī)定，股權轉讓不影響勞動合同的履行，即不涉及職工安置的問題。但根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定，國有產(chǎn)權轉讓涉及涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。產(chǎn)權轉讓方案和轉讓合同中也必須包括職工安置方案。
5、交易價格的確定
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定，經(jīng)核準或者備案后的評估報告確定的價格，為企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的參考依據(jù)。而產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。
產(chǎn)權轉讓信息公告期滿后，若產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開競價；公開競價方式包括拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價以及其他競價方式。
6、轉讓價款的支付
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定，轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。
7、違反國有股權轉讓規(guī)定的法律后果
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第三十二條的規(guī)定“在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中，轉讓方、轉讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效：
（1）未按本辦法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進行交易的；
（2）轉讓方、轉讓標的企業(yè)不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的；
（3）轉讓方、轉讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；
（4）轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有產(chǎn)權，造成國有資產(chǎn)流失的；
（5）轉讓方、轉讓標的企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；
（6）轉讓方未按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保的，轉讓該國有產(chǎn)權時，未經(jīng)擔保權人同意的。
（7）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產(chǎn)權轉讓合同簽訂的；
（8）受讓方在產(chǎn)權轉讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的?！?/span>
筆者認為，盡管《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和財政部聯(lián)合發(fā)布的，在法律位階上屬于部門規(guī)章，不能適用《合同法》第五十二條第五款“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”合同無效的情形，但未經(jīng)上述規(guī)定和程序轉讓國有股權，有損害國家利益之嫌，可適用第五十二條第二款的情形。因此，遵守法律和行政規(guī)章對國有產(chǎn)權轉讓的規(guī)定，才能保證股權轉讓的順利完成。
收購兼并在產(chǎn)業(yè)上一般分為縱向收購（產(chǎn)業(yè)鏈上下游）和橫向收購（不同行業(yè)之間）兩種。在縱向收購時，由于收購方對于本行業(yè)的相關情況及運作模式都有較充分的理解，且在行業(yè)發(fā)展研究、人力資源、管理經(jīng)驗、技術積累、營銷渠道等方面有一定的資源儲備，因此相對來說比較容易把控并購時的重組風險；
而橫向收購一般屬于企業(yè)戰(zhàn)略方面的重大調(diào)整，加上不具備縱向收購的行業(yè)優(yōu)勢，因此收購實施前的調(diào)研及相關資源（人員、資金、硬件、技術、渠道、制度、模式等）的準備工作就顯得尤其重要了。這些前期工作的目的都是為了減少重組風險，使被收購企業(yè)能夠平穩(wěn)過渡并盡快實現(xiàn)當初收購時的戰(zhàn)略目的。
十二、收購前的調(diào)研
政策環(huán)境分析：重點分析行業(yè)政策的指引方向，當?shù)卣畬τ诒皇召徠髽I(yè)重組的態(tài)度及該行業(yè)未來相當一段時期內(nèi)的政策走向趨勢；
行業(yè)發(fā)展分析：重點分析行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及未來發(fā)展空間，市場容量及趨勢，國際國內(nèi)的標桿企業(yè)及其在行業(yè)內(nèi)的地位；
重組對象分析：重點分析其各經(jīng)營要素的優(yōu)劣點，在行業(yè)內(nèi)所處的地位，重組雙方通過資源整合、優(yōu)勢互補后能帶來什么樣的效果以及相關運營方案；
收購行為可能對收購方帶來的風險及規(guī)避方法。
十三、收購行為的風險控制
行業(yè)分析及收購對象確定以后，一般來說，或者簽訂意向性合作協(xié)議或者通過委托管理的方式進進實質(zhì)性重組過程。在這個過程里，收購方需要充分調(diào)查及了解被收購方的真實情況，主要包括資產(chǎn)的合法有效性、財務方面的債權債務及全面盤點的匯總情況、各種有形無形資產(chǎn)的狀態(tài)情況、勞動用工的實際情況（含員工與公司之間的債權債務、勞動合同、用工協(xié)議及社保等方面），各種未執(zhí)行完畢合同的執(zhí)行程度及善后處理方式等。
在這里面，最需要加以**和重視的是那些沒有在財務報表里反映出來的或有債務（主要是擔保、保證等第三方協(xié)議類的經(jīng)濟行為，如果當事者刻意隱瞞，是很難查覺的），因此需要根據(jù)盡職調(diào)查匯總情況，加上重組工作小組通過各種方式了解到的情況進行綜合判斷，并與職業(yè)律師和會計師一同協(xié)商，選擇適當?shù)娘L險規(guī)避方式，重組雙方協(xié)商認可后寫進到雙方的正式重組合同中往（有時也可用補充協(xié)議的方式來約定）。
十四、實質(zhì)性談判
重組工作小組一般分為三大類來進行工作：
行政類：主要對被收購企業(yè)的資產(chǎn)、人員及各種證照方面進行摸底核實；
財務類：主要對被收購企業(yè)的財務及經(jīng)濟合同情況進行摸底核實；
生產(chǎn)技術類：主要對被收購企業(yè)在生產(chǎn)方面的軟硬件情況進行摸底核實。
以上三方面在會計師事務所和律師事務所的協(xié)助下匯總相關情況，就是一個較為全面的盡職調(diào)查報告，收購方?jīng)Q策層根據(jù)這份報告和第三方審計報告統(tǒng)一意見后，與被收購方進行實質(zhì)性談判。
實質(zhì)性談判需要確定的就是：重組的方案、新老股東的責權、對價以及對價支付方式、新老交替后的相關善后事宜的處理方法或有事項的處理方式等實質(zhì)性條款。這些條款雙方協(xié)商一致后，收律師擬定重組合同，雙方辦理相關確認手續(xù)使之合法生效。
十五、重組實施
并購雙方達成一致意見并簽署合作協(xié)議后，就會進進到實質(zhì)性的重組階段。一般由重組工作小組先進到被重組單位主持相關工作，理順各方關系，同時組建新的經(jīng)營班子，這段時期我們通常稱為過渡期。然后就是新的經(jīng)營班子進場了解情況、擬定工作方案，完善相關制度流程，在重組小組的幫助下逐步開展實質(zhì)性工作，這段時間通常稱為磨合期。磨合期過后，重組工作小組逐漸退出被收購企業(yè)的日常管理，辦理相關交接手續(xù)，完成本次重組事宜，企業(yè)開始由新的經(jīng)營班子帶領進進正常的經(jīng)營秩序。
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