2019-02-26 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：4437 喜歡：0
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，是指上市公司以股份作為支付對價的方式來購買資產(chǎn)，特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
證監(jiān)會在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行了規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)需要由證監(jiān)會上市部并購重組委審核。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核（超過100%的視為非公開發(fā)行由發(fā)行部審核）。
一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定
（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；
（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 108 號）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
二、股票發(fā)行的定價及擬購買資產(chǎn)的交易價格
上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。
擬購買資產(chǎn)交易價格，指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格。但上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)金增資部分已設(shè)定明確、合理資金用途的除外。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，按前述計(jì)算方法予以剔除計(jì)算，但上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的除外。
獨(dú)立財務(wù)顧問就前述主體是否按期、足額認(rèn)購配套募集資金相應(yīng)股份，取得股份后是否變相轉(zhuǎn)讓，取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益后有無抽逃出資等開展專項(xiàng)核查。
三、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的流程
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請，經(jīng)過并重組委員會的審核后方可執(zhí)行，其流程與上市公司重大資產(chǎn)重組相似。
主要流程：
一、聘請財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
二、與資產(chǎn)方簽訂交易合同及協(xié)議
三、召開董事會，編制交易預(yù)案
四、召開股東大會審議交易方案
五、上報中國證監(jiān)會重組委審核
六、通過證監(jiān)會重組委審核
七、取得發(fā)行批文
八、發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過戶
詳細(xì)流程：
（一）停牌籌劃（一般不得超過30天）
1、向交易所申請停牌。
2、聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師所、會計(jì)師所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)并簽署保密協(xié)議。
3、發(fā)行方、收購人、獨(dú)立財務(wù)顧問商議發(fā)行股份購買資產(chǎn)初步方案和工作安排。
4、編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。
6、每周發(fā)布一次重組事項(xiàng)進(jìn)展公告。
7、向交易所提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表、內(nèi)幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問及其主辦人、項(xiàng)目協(xié)辦人聯(lián)絡(luò)信息。
（二）第一次董事會
1、審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案并做出決議（定價和發(fā)行規(guī)模）。
2、獨(dú)董發(fā)表意見。
3、向交易所報送董事會決議、預(yù)案、獨(dú)董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關(guān)其他文件并申請復(fù)牌。
4、公告：董事會決議、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨(dú)董意見、重組預(yù)案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見、收購報告書摘要。
5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》。
（三）第一、二次董事會之間
1、主要工作階段，主導(dǎo)各方開展發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作。確認(rèn)審計(jì)、評估、盈利預(yù)測審核結(jié)果。
2、根據(jù)獨(dú)立財務(wù)顧問總結(jié)的各方問題和建議，補(bǔ)充相關(guān)資料。
3、制作發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書。
（四）第二次董事會
1、召開董事會審議具體事項(xiàng)和股東大會召開時間。
2、董事會、獨(dú)董就評估結(jié)果發(fā)表意見。
3、報送交易所并公告：董事會決議、獨(dú)董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告、經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告、收購報告書。
4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內(nèi)幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。
（五）股東大會
1、召開股東大會審議通過。
2、公告股東大會決議。
3、編制申請文件（首頁置并購重組方案概況表（另電子版）），委托獨(dú)立財務(wù)顧問向證監(jiān)會申報、抄報派出機(jī)構(gòu)（涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需相關(guān)主管部門批準(zhǔn)）。
（六）方案申報
1、就證監(jiān)會的反饋進(jìn)行答復(fù)或補(bǔ)充材料。
2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。
3、收到并購重組委表決結(jié)果后公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。
4、等待證監(jiān)局的審核。
（七）方案實(shí)施
1、全文披露重組報告書和相關(guān)機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充意見和報告及修訂后的上述報告（如需）。
2、實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。
3、完成資產(chǎn)過戶、工商變更。
（八）實(shí)施完畢
1、編制實(shí)施情況報告書并公告，同時公告獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。
2、為注入資產(chǎn)的股東申請辦理證券登記手續(xù)。
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